La nullité absolue de la cession sans prix sérieux

[Geoffroy VILBERT]

Source Salondesfusionsacquisitions.com

Dimitri Houtcieff, Agrégé des facultés de droit, Rolland, Berger & Associés, Société d'Avocats

La cession de parts consentie sans prix sérieux est affectée d'une nullité qui, étant fondée sur l'absence d'un élément essentiel de ce contrat, est une nullité absolue soumise à la prescription trentenaire de droit commun.

Cass. com. 23 octobre 2007, n°06-13979, à paraître au Bulletin

« Attendu, selon l'arrêt attaqué, que le 19 mai 1988, Mme X..., épouse Y..., a cédé à M. Y..., pour le prix de 1 franc, quarante-neuf des cinquante parts dont elle était titulaire dans le capital de la société civile immobilière WJV immobilier ; que par acte du 28 mars 2001, Mme X..., invoquant la vileté du prix, a fait assigner M. Y... en annulation de la cession ;

Sur le premier moyen : (sans intérêt) ;

Mais sur le second moyen : Vu l'article 1591 du code civil, ensemble l'article 2262 du même code ;

Attendu que pour rejeter la demande d'annulation de la cession des parts sociales, l'arrêt retient que la nullité pour vileté du prix est soumise comme toute nullité à la prescription de cinq ans ;

Attendu qu'en statuant ainsi, alors que la vente consentie sans prix sérieux est affectée d'une nullité qui, étant fondée sur l'absence d'un élément essentiel de ce contrat, est une nullité absolue soumise à la prescription trentenaire de droit commun, la cour d'appel a violé les textes susvisés ;

PAR CES MOTIFS : CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce qu'il a rejeté la demande d'annulation de la cession des parts de la société civile immobilière WJV immobilier, l'arrêt rendu le 8 février 2006, entre les parties, par la cour d'appel de Paris … »

Observations :

Il n’est pas rare que les circonstances – entendons la valeur économique d’une entreprise – conduisent à ce que des cessions de parts soient consenties à faible prix. L’hypothèse des cessions à l’euro symbolique n’est pas seulement académique. Il convient néanmoins de prendre garde à la validité de telles conventions, ne serait-ce qu’en prenant un soin méticuleux à justifier les principes de valorisation des parts cédées : c’est que la vente consentie à un prix dérisoire est affectée d’une nullité absolue, ce qu’affirme de manière un brin surprenante cette décision rendue 23 novembre 2007.

Une cession de parts de société civile était intervenue entre deux époux, dans le courant de l’année 1988, pour un prix d’un franc. Le temps des amours ayant laissé place au temps du désamour, l’épouse invoqua 13 ans plus tard la nullité de la vente pour vileté du prix. Les juges du fond n’accueillir pas cette demande, estimant que l’action en nullité était prescrite, s’agissant d’une nullité relative. La Cour de cassation censure leur décision : « la vente consentie sans prix sérieux est affectée d’une nullité qui, étant fondée sur l’absence d’un élément essentiel de ce contrat, est une nullité absolue soumise à la prescription trentenaire de droit commun ».

La solution est à première vue des plus classiques. Depuis loin, la jurisprudence et la doctrine affirment de concert que la vente stipulée en contrepartie d’un prix dérisoire ou non sérieux est nulle de nullité absolue1. Le prix dérisoire, rappelons-le, s’entend d’un prix inexistant : il se distingue du prix insuffisant, c’est-à-dire lésionnaire, dont on sait qu’il ne donne prise à rescision que dans des hypothèses exceptionnelles. Somme toute, si l’on résume, la cession est parfaitement valable quoique le prix soit très inférieur à la valeur réelle des parts ; elle est nulle si elle est consentie pour un prix dérisoire, la cession sans prix étant alors dépourvue donc d’un élément essentielle.

A la vérité, c’est cependant par son classicisme même que la présente solution étonne. Il est en effet difficile de concilier la présente solution avec une jurisprudence qui paraît établie, suivant laquelle l’absence de cause est sanctionnée par la nullité relative, ainsi que l’a pourtant admis la Cour de cassation. La première Chambre civile de la Cour de cassation considère en effet désormais que le défaut de cause ne doit pas être conçu comme l’absence d’un élément essentiel2… La contradiction est évidente, puisque l’objet d’une obligation est la cause de l’obligation réciproque. Il faut donc souhaiter que la jurisprudence aplanisse bientôt cette difficulté, et espérer qu’elle optera pour une nullité relative, qui présente au moins cet avantage de cantonner la fragilité de la cession au temps de la prescription quinquennale.



1 Cass. req. 1er mai 1911, DP.1911.1.353 note M. Planiol ; Cass.1ère civ. 20 oct. 1981, Bull. I n°301 ; Cass. 1ère civ. 10 février 1993, Defr.1993.1375 obs. J.-L. Aubert ; Cass. 1ère civ. 16 déc. 1998, Defr.1999.983 note Y. Dagorne-Labbé, D.2000.Jur.504 note M.-C. Cauchy-Psaume ; Cass. 1ère civ. 1ère 18 juil.2001 Bull. III n°120, D.2002.Jur.680 note C. Castets ; D.2002.Somm.900 Obs. G. Paisant, Defr.2001.1421 obs. E. Savaux, Cont.Conc.Cons.2001.n°171 obs. L. Leveneur.

2 Cass. civ. 1ère 29 sept. 2004, Bull. I, n°216 ; Cass. 1ère civ. 9 nov. 1999, Def. 2000, 250 obs. J.-L. Aubert ; adde, plus récemment et en matière de vente ; Cass. 1ère civ. 29 sept. 2004, Bull. I n°216 ; Cass. 3e civ., 29 mars 2006, D. 2007, p.477 note J. Ghestin, selon laquelle « La cour d'appel qui retient que la demande en nullité d'un contrat de vente pour défaut de cause tenant à l'impossibilité de réaliser un profit ne visait que la protection des intérêts du demandeur, en déduit exactement qu'il s'agit d'une nullité relative ».